Виплата спадкоємцям вартості частини майна, пропорційної частці в майні померлого учасника, є обов’язком товариства. Такий висновок зробив ВС в постанові №592/7412/16-ц, текст якої друкує «Закон і Бізнес».
Верховний Суд
Іменем України
Постанова
16 січня 2019 року м.Київ №592/7412/16-ц
Верховний Суд у складі колегії суддів другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого — ВИСОЦЬКОЇ В.С.,
суддів: МАРТЄВА С.Ю., СІМОНЕНКО В.М., ПРОРОКА В.В., ФАЛОВСЬКОЇ І.М. (суддя-доповідач),
розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Особи 1, в інтересах якого діє представник Особа 5, на рішення Ковпаківського районного суду м.Сум від 13.06.2017 та ухвалу Апеляційного суду Сумської області від 30.08.2017,
ВСТАНОВИВ:
Відповідно до пп.4 п.1 розд.XIII «Перехідні положення» ЦПК у редакції закону «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» від 3.10.2017 №2147-VIII касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією кодексу.
У серпні 2016 року Особа 1 звернувся до суду з позовом до товариства з додатковою відповідальністю «Горобина», треті особи: Особа 2, Особа 3, Особа 4, про виділ частки в майні.
Позовна заява мотивована тим, що Особа 1 відповідно до свідоцтва про право на спадщину є власником 1/3 частини частки (в грошовому вираженні — 122418 грн.) у статутному капіталі ТДВ «Горобина» в розмірі 99,2578% вартістю 367254 грн., яка раніше належала батьку позивача, Особі 6, який помер Інформація 1.
14.10.2013 Особа 1 подав до товариства заяву про відмову від вступу до ТДВ «Горобина» та передання майна в натурі в рахунок виплати вартості майна товариства пропорційно успадкованої частки в статутному капіталі. Заяву товариство отримало, дало відповідь від 22.10.2013 про її розгляд учасниками товариства. 3.02.2014 ТДВ «Горобина», всупереч волі Особи 1, прийняло рішення про прийняття його до складу учасників товариства, яке рішенням Господарського суду Сумської області від 27.10.2015, що набрало законної сили, визнано недійсним. Позивач зазначає, що на день смерті Особи 6 і на теперішній час ТДВ «Горобина» має у власності спірне нежитлове приміщення, за рахунок частини якого можуть бути задоволені його позовні вимоги.
На підставі вищевикладеного, уточнивши позовні вимоги, Особа 1 просив виділити в натурі та визнати за ним право власності на нежитлове приміщення як на окремий об’єкт нерухомого майна, загальною площею 293,8 м2, яке розташоване за Адресою 1.
Рішенням Ковпаківського райсуду від 13.06.2017 в задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що відповідно до ст.54 закону «Про господарські товариства» право на отримання частки в натурі виникає лише за згодою товариства, проте згоди на виділ частки Особі 1 ТДВ «Горобина» не давало й питання про такий виділ у встановленому законом порядку взагалі не розглядалось.
Ухвалою АССО від 30.08.2017 рішення суду першої інстанції залишено без змін.
Ухвала апеляційного суду мотивована тим, що в разі відмови спадкоємця фізичної особи — учасника товариства від вступу до цього товариства спадкоємець має право на одержання частини майна в натурі, яка пропорційна частці спадкодавця в статутному капіталі товариства, лише за згодою товариства. Оскільки питання про виділ в натурі частки Особі 1 з майна ТДВ «Горобина» товариство не вирішувало, то правові підстави для задоволення позову відсутні.
У касаційній скарзі, поданій у вересні 2017 року до Вищого спеціалізованого суду з розгляду цивільних і кримінальних справ, Особа 1, в інтересах якого діє представник Особа 5, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати ухвалені в справі рішення та ухвалити нове, яким задовольнити позов.
Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій не врахували, що ТДВ «Горобина» ухилилось від розгляду його заяви про відмову від вступу до товариства, розрахунок зі спадкоємцем померлого учасника не провело. За вказаних обставин, з огляду на вимоги ст.55 закону «Про господарські товариства» в разі відмови Особи 1 як спадкоємця від вступу до товариства йому має бути видано в натуральній формі частку в майні, яка належала спадкодавцю Особі 6.
У відзиві на касаційну скаргу, поданому в жовтні 2017 року до ВСС, ТДВ «Горобина» зазначає, що 14.10.2013 Особа 1 подав заяву до відповідача, в якій повідомив про відмову від вступу до ТДВ «Горобина» та заявив вимогу саме про виплату вартості частини майна, пропорційної його частці в статутному капіталі товариства. Тобто позивач просив виплатити частку в грошовій формі, а питання про виділення частки в натуральній формі позивач не ставив. Вказану заяву керівництво товариства в письмовій формі довело до відома учасників товариства. Зазначило, що для отримання частки в натуральній формі необхідна згода відповідача, яку ТДВ «Горобина» не надавало.
13.03.2018 справу передано до ВС.
<…> Касаційна скарга підлягає задоволенню частково з таких підстав.
Суди встановили, що Особа 1 є спадкоємцем першої черги після померлого Інформація 1 Особи 6 та відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом від 6.03.2013 є власником 1/3 частини частки (в грошовому вираженні — 122418 грн.) у статутному капіталі ТДВ «Горобина» в розмірі 99,2578% вартістю 367254 грн., яка раніше належала Особі 6.
Права правонаступників (спадкоємців) померлого учасника товариства з обмеженою відповідальністю регулюються нормами цивільного законодавства (стст.147, 148 ЦК в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, закон «Про господарські товариства» в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) та положеннями статуту товариства.
У ч.5 ст.147 ЦК передбачено перехід до спадкоємця фізичної особи — учасника товариства з обмеженою відповідальністю частки учасника (спадкодавця) у статутному капіталі, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки зі спадкоємцями учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до ст.148 ЦК.
Відповідно до ч.2 ст.148 ЦК (у редакції, чинній на дату звернення позивача із заявою про відмову від вступу до ТДВ «Горобина») спадкоємець, як і учасник, який вийшов із товариства, набуває право одержати вартість частини майна пропорційно частці у статутному капіталі. За домовленістю між спадкоємцем (учасником) та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці в статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.
14.10.2013 Особа 1 подав заяву до ТДВ «Горобина», в якій повідомив про відмову від вступу до ТДВ «Горобина» та заявив вимогу про виплату вартості частини майна, пропорційної його частці в статутному капіталі товариства, або заміну виплати вартості частини майна товариства переданням майна в натурі, що й просив урахувати при наданні відповіді на це звернення.
На вказану заяву 22.10.2013 ТДВ «Горобина» надіслало відповідь, що цю заяву керівництво товариства в письмовій формі довело до відома учасників товариства — Особи 7 і Особи 4 — для вирішення цього питання по суті відповідно до вимог чинного законодавства.
Матеріали справи не містять доказів, які свідчили б про вчинення товариством будь-яких дій на виконання вказаної заяви щодо виплати частки в майні ТДВ «Горобина» позивачу.
У п.4.5.3 статуту ТДВ «Горобина» визначено, що частка в статутному капіталі переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи — учасника
товариства, якщо на такий перехід є згода інших учасників товариства. Розрахунки зі спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до чинного законодавства.
3.02.2014 ТДВ «Горобина» було прийнято рішення про прийняття Особи 1 до складу учасників товариства за відсутності його згоди на такі дії.
Рішенням ГССО від 27.10.2015, яке набрало законної сили, визнано недійсними рішення зборів учасників ТДВ «Горобина», оформлене протоколом загальних зборів учасників від 3.02.2014, у частині прийняття до складу учасників ТДВ «Горобина» Особи 1 з часткою в статутному капіталі 122418 грн., що становить 33,08594% статутного капіталу товариства, та затвердження статуту ТДВ «Горобина» в новій редакції в частині включення Особи 1 до складу учасників ТДВ «Горобина».
Відповідно до ст.54 закону «Про господарські товариства» при виході учасника з ТОВ йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці в статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.
Згідно з ч.3 ст.148 ЦК (у редакції, чинній на дату звернення позивача із заявою про відмову від вступу до ТДВ «Горобина» та виплату йому вартості частини майна, пропорційної його частці в статутному капіталі товариства, або заміну виплати вартості частини майна товариства переданням майна в натурі) спори, що виникають у зв’язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки в статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.
Отже, Особа 1 як спадкоємець, звернувшись до відповідача із заявою про виплату йому коштів чи виділ майна в рахунок вартості частини майна товариству пропорційній його частці в статутному капіталі ТДВ «Горобина», діяв відповідно до вимог чинного законодавства та, не отримавши вартості своєї частки в майні, правомірно звернувся до суду.
При цьому статутом ТДВ «Горобина» порядок виплати вартості частки в статутному капіталі не врегульовано, тому це питання регулюється нормами чинного законодавства, що вказані вище.
У ст.55 закону «Про господарські товариства» визначено, що при реорганізації юридичної особи, учасника товариства або у зв’язку зі смертю громадянина учасника товариства правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.
При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства в прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається в грошовій або натуральній формі частка в майні, яка належала спадкодавцю, вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.
Отже, моментом вибуття померлого Інформація 1 Особи 6 із складу учасників товариства є день його смерті. Відповідну виплату позивачу слід було провести після отримання заяви протягом 12 місяців.
Установлено, що відповідно до інформаційної довідки від 8.08.2016 у приватній власності ТДВ «Горобина» перебуває спірне нежитлове приміщення за Адресою 1.
При визначенні порядку та способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яка підлягає видачі або виплаті спадкоємцю фізичної особи — учасника у випадку відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства або відмови в прийнятті до товариства, а також порядку та строків їх виплати суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства.
Якщо в установчих документах порядок і спосіб обчислення вартості такого майна не врегульовані, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення).
Отже, виплата спадкоємцям вартості частини майна, що пропорційна частці в майні товариства померлого учасника, є обов’язком товариства. При цьому вартість частки в майні товариства, яка належала спадкодавцю, визначається на день смерті учасника.
Установлено, що питання про виділ у натурі частки Особи 1 з майна ТДВ «Горобина» товариство до звернення позивача до суду з позовом не вирішувало.
Під час вирішення спору апеляційний суд, установивши цю обставину та за умови, що інших домовленостей між спадкоємцем Особою 1 та ТДВ «Горобина» щодо виплати вартості частини майна товариством не було, дійшов передчасного висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.
Отже, апеляційний суд не розглянув спір по суті та обмежився лише доводами, що Особа 1 із заявою про виділ йому в натурі майна до ТДВ «Горобина» не звертався. Проте ці обставини спростовуються матеріалами справи, яким суд не дав належної правової оцінки, зокрема заявою позивача від 14.10.2013 про відмову від вступу до ТДВ «Горобина» та виплату вартості частини майна, пропорційної його частці в статутному капіталі товариства, або заміну виплати вартості частини майна товариства переданням майна в натурі.
За таких обставин звернення до суду з позовом про виділ частки в натурі в майні ТДВ «Горобина» та заявлене клопотання про проведення комплексної судової економічної та будівельно-технічної експертизи, яке задоволено судом, свідчать, що волевиявлення Особи 1 спрямоване на виділення належної йому 1/3 частки в майні ТДВ «Горобина» в натурі.
Подане ТДВ «Горобина» заперечення проти позову свідчить про ухилення відповідача від вирішення вказаного спору в добровільному порядку.
Отже, позивач, ураховуючи відсутність виконаного відповідачем обов’язку щодо виділення вартості належної йому 1/3 частки в майні, відповідно до стст.15, 16 ЦК самостійно обрав право на захист майнових порушених прав шляхом звернення до суду з позовом про виділення частки в майні товариства в натурі. Вказані дії не суперечать вимогам законодавства, що регулює спірні правовідносини.
Вказаний спір підлягає розгляду по суті з урахуванням вимог стст.147, 148 ЦК, стст.54, 55 закону «Про господарські товариства», тому відмова в задоволенні позову лише з тих підстав, що позивач не звертався із заявою про виділ у натурі частини майна, пропорційної його частці в статутному капіталі ТДВ «Горобина», є безпідставною.
Крім того, доводи відповідача, що позивач не звертався до ТДВ «Горобина» із заявою про вирішення спору, спростовуються рішенням ГССО від 27.10.2015, що набрало законної сили, яким установлено, що ТДВ «Горобина» листом від 22.10.2013, підписаним виконувачем обов’язків директора цього товариства Особою 2, повідомило позивача, що відповідач одержав та уважно розглянув його заяву щодо відмови від вступу до ТДВ «Горобина» та про необхідність вирішення цього питання по суті шляхом сплати частки в майні.
Посилання відповідача на те, що позивач пропустив строк позовної давності для звернення до суду по захист своїх прав, безпідставні з огляду на таке.
Відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом від 6.03.2013 Особа 6 є власником 1/3 частини в статутному капіталі ТДВ «Горобина».
Згідно зі ст.256 ЦК позовна давність — це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Загальна позовна давність установлюється тривалістю в 3 роки (ст.257 ЦК).
У ч.1 ст.261 ЦК передбачено, що початком перебігу строку є день, коли особа довідалась або повинна була (могла) довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Суди встановили, що 14.10.2013 Особа 1 подав до товариства заяву про відмову від вступу до ТДВ «Горобина» та передання майна в натурі в рахунок виплати вартості майна товариства, пропорційної успадкованій частці в статутному капіталі. Заява товариством була отримана, на неї дано відповідь від 22.10.2013, а з позовом щодо захисту свого порушеного права позивач звернувся до суду 10.08.2016.
Отже, позовні вимоги щодо спірного майна позивач пред’явив у межах строку позовної давності.
Ураховуючи наведене, доводи касаційної скарги про те, що ТДВ «Горобина» ухилилося від розгляду заяви позивача про відмову від вступу до товариства, знайшли своє підтвердження під час розгляду справи.
Нормами цивільно-процесуального закону визначено обов’язковість установлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив при вирішенні спору.
Без з’ясування вказаних обставин, виходячи зі змісту заявлених позовних вимог та підстав, на які посилався позивач як на їх обґрунтування, висновок суду про відмову в задоволенні позову не можна вважати обґрунтованим і таким, що відповідає завданням цивільного судочинства, яке полягає у справедливому та неупередженому вирішенні справ із метою ефективного захисту порушених прав, оскільки в усіх справах правосуддя та справедливість мають перевагу перед строгим розумінням права.
Отже, при розгляді справи суд апеляційної інстанції не дотримався встановленого ст.212 ЦПК (у редакції, чинній на час розгляду справи судами) принципу оцінки доказів, згідно з яким суд на підставі всебічного, повного й об’єктивного розгляду справи аналізує й оцінює докази як кожен окремо, так і в їх сукупності, у взаємозв’язку і ця оцінка повинна спрямовуватися на встановлення достовірності чи відсутності обставин, які обґрунтовують доводи й заперечення сторін.
Апеляційний суд, здійснюючи перегляд, у своєму судовому рішенні достатньою мірою не виклав мотивів, на яких воно базується.
Відповідно до чч.3 та 4 ст.411 ЦПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо: суд не дослідив зібраних у справі доказів; або суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів, або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи; або суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом.
Оскільки апеляційний суд не перевірив доводів позивача та не дослідив доказів, що містяться в матеріалах справи, чим порушив вищенаведені норми процесуального права, не дослідив зібраних доказів на предмет їх належності та допустимості, не встановив фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, оскаржувану ухвалу слід скасувати з направленням справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
ВС узяв до уваги тривалий час розгляду судами вказаної справи, однак з метою дотримання принципів справедливості, добросовісності та розумності, що є загальними засадами цивільного законодавства (ст.3 ЦК), а також основоположних засад (принципів) цивільного судочинства (ч.3 ст.2 ЦПК), зокрема відсутність можливості оцінки доказів, дійшов висновку про передачу справи на новий розгляд до апеляційного суду для повного, всебічного та об’єктивного дослідження та встановлення фактичних обставин, що мають важливе значення для її правильного вирішення.
Враховуючи зазначене, ухвала АССО від 30.08.2017 підлягає скасуванню з направленням справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції відповідно до вимог ст.411 ЦПК.
Керуючись стст.400, 402, 409, 411, 416 ЦПК, ВС
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Особи 1, в інтересах якого діє представник Особа 5, задовольнити частково.
Ухвалу Апеляційного суду Сумської області від 30.08.2017 скасувати, справу направити на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.