В июле 2019 участники ООО обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными отдельных пунктов устава ООО (в редакции от 7 июля 2016 года), в частности, оснований и порядка исключения участника из ООО, установление квалифицированного большинства голосов для принятия решения на общем собрании участников, полномочности совета учредителей.
Исковые требования обоснованы тем, что спорные пункты устава не соответствуют требованиям ст. ст. 29, 33, 37 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», который вступил в силу 17.06.2018, нарушают корпоративные права истцов.
Хозяйственный суд иск удовлетворил. Апелляционный хозяйственный суд решение суда первой инстанции отменил и принял новое решение, которым в удовлетворении иска отказал.
Оставляя постановление апелляционного хозяйственного суда без изменений, коллегия судей КХС ВС отметила следующее.
Соответствующее постановление по делу № 922/2200/19 ВС принял 10.06.2020. С его полным текстом можно ознакомиться в системе анализа судебных решений VERDICTUM. Тестовый доступ в систему можно оформить здесь.
Устав юридического лица по смыслу части второй ст. 20 ХК является актом. Основанием для признания акта, в том числе устава, недействительным является его несоответствие требованиям действующего законодательства.
Пунктом 3 главы VIII «Заключительные и переходные положения» Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» установлен годовой срок, в течение которого применяются положения устава общества, даже если они не соответствуют указанному Закону, при условии, что они соответствуют законодательству по состоянию на день вступления в силу Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
По истечении указанного годичного срока такой приоритет устава над Законом автоматически прекращается и положения уставов, которые не соответствуют указанному Закону, не применяются. Зато применяются нормы Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
Суд апелляционной инстанции, установив, что оспариваемые положения устава соответствуют законодательству, действующему на момент его утверждения, а по состоянию на момент обращения истцов с иском, положения устава, которые не соответствуют требованиям Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», в силу этого Закона не применяются, а также установив, что истцы не доказали нарушения их прав и охраняемых законом интересов спорными положениями устава общества, обоснованно отказал в удовлетворении этого иска.
Источник ЮРЛИГА